一个糟糕的先例。

文丨孙海宁 高洪浩

编辑丨黄俊杰

腾讯和宁德时代在美国当地时间 1 月 6 日晚间被美国国防部列入 “中国军工企业清单”（1260H 清单）。

腾讯和军事关系最密切的时候或许是投资（后又撤资）《壮志凌云：独行侠》、在手机游戏里让玩家控制 3D 士兵拿枪对射。而宁德时代则多次推动在美国合建电池工厂，提供技术授权。两家公司都在民用市场赚取收益。

几小时后，腾讯声明自己并不是军工企业或者军民融合企业，被列入清单 “是一个错误”，称将启动复议程序以纠正错误。宁德时代发表了类似的声明，否认参与任何涉及军事的业务或活动，美国国防部的决定 “实属错误”。两家公司均考虑对此采取法律行动。中国外交部则表示 “坚决反对美方泛化国家安全概念，划设各类名目的歧视性清单，无理打压中国企业，遏制中国高质量发展。”

此前也有多个中国企业在被列入该清单后发起申诉或者法律诉讼，成功将自己的名字移除。

如腾讯和宁德时代所说，这可能只是一个错误。但当中国市值最高的互联网公司和市值最高的新能源车产业公司一齐被列入军工企业清单，很难说这是巧合。

1260H 清单很难直接影响中国企业，但它依然能造成问题

列清单是为了方便制裁。美国政府多个部门都有制裁能力，各自手头都有一份清单。

其中较出名的有美国商务部 “实体清单”（Entity List），它管制出口，限制拥有美国技术的公司跟 800 多家中国公司、组织或个人做生意。比如华为被纳入实体清单，华为手机就不能再装 Google 服务，在海外基本无法使用。

美国财政部则维持着 “特别指定国民和被封锁人员清单”（Specially Designated Nationals And Blocked Persons List Human Readable Lists，简称 SDN 清单），华中数控、华大基因等数百个中国主体位列其上。美国财政部可以通过冻结他们的资产、禁止美国人投资他们等经济手段完成制裁。

1260H 清单归美国国防部管，得名自《2021 财年国防授权法》（National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2021）中的 1260H 条款，它要求国防部长每年 “公开发布在美国运营的中国军工企业（Chinese Military Company）”，直到 2030 年。

“中国军工企业” 的定义很宽泛。除了直接或间接被军方拥有、以官方或非官方的代表军方行事的公司外，那些被当作 “军民融合贡献者” 参与中国国防事业，从事商业服务、制造、生产、出口的公司也算，后者包括：

• 在中国军工规划机构下开展科学和技术工作，知情接受中国政府援助的实体；

• 中国工信部所属实体，包括研究合作伙伴和项目；

• 接受国家国防科技工业局协助、业务指导或政策指导的单位；

• 中国国务院定义为 “国防企业” 的任何实体或子公司；

• 取得中国政府颁发的《武器装备科研生产许可证》等军工生产许可证的单位；

• 在中国国家、省级和民间军事装备采购平台上公布的实体；

• 美国国防部长确定合适的任何其他实体。

尚不清楚腾讯是因符合哪条标准被划入 “中国军工企业”。美国国防部只更新清单，并不解释。

相比实体清单或 SDN 清单，1260H 清单对中国公司没什么直接影响。据《2024 财年国防授权法》，如果一个公司上了 1260H 清单，美国国防部在 2026 年 6 月后将不能直接购买它的商品、服务或技术；再往后一年，美国国防部的供应商也不能与清单上的公司合作。

不过中国公司本来也不太可能奋力进军美国军工产业，把美国国防部发展成自己的头号客户。进入 1260H 清单的危险来自别处。

投行 Jefferies 的研报称美国政府可能会参考国防部对中国公司的定性，向这些公司进一步施压：“对中国军工企业最严重的后果是投资禁令，但这完全取决于特朗普和他的团队。”

特朗普曾在 2020 年发布行政令，说一些中国公司 “表面上仍是私营，面向民用市场，但直接支持中国的军事、情报和安全机构”，因此禁止美国投资者购买这些公司发行的证券。

最先圈定的公司来自国防部的 “Communist Chinese Military Companies” 清单——它受 1999 年国防授权法的要求公布，不过口径和 1260H 清单存在差别。小米曾在 2021 年被纳入前者，但在起诉美国政府、与国防部达成协议后被剔除。

拜登上台后，虽然清单范围再次变化，但投资禁令大体延续。

已经被列入 1260H 清单的公司同样可以撤下。此前，IDG 资本、做刻蚀设备的中微公司也被列入 1260H 清单，随后经申诉或起诉移除。但不是所有公司都能如愿以偿。造激光雷达的禾赛科技起诉国防部后，也暂时被移出清单，可在去年 10 月又被添上。

宁德时代在列已有征兆，但腾讯完全在意料之外

宁德时代被列入清单已有征兆。

去年 8 月，美国参议院情报委员会副主席、参议员马尔科·卢比奥与众议院中国问题特别委员会主席、众议员约翰·莫勒纳尔就曾要求美国国防部长将宁德时代列入 1260H 清单。马尔科·卢比奥如今还将出任新一届美国政府的国务卿。

更早一些，宁德时代在美国建厂的计划曾多次被挑战。2022 年 8 月，美国总统拜登签发《通胀削减法案》，宣布由美国政府为在北美（美国、加拿大和墨西哥）制造的每辆电动车减免 7500 美元税款，但有一项限制条件——如果这辆车的电池 / 配件由 “外国敏感实体” 制造或组装，免税额将减半。

虽然美国政府尚未宣布宁德时代为 “外国敏感实体”，可这一潜在风险意味着，买宁德时代电池的美国车企可能拿不到全额补贴，从而削弱自己的竞争力。为了继续与当地车企合作，宁德时代放弃在美国建厂卖电池，转而做技术授权——和美国车企共建电池工厂，宁德时代不占股份，只通过负责建设电池产线、搭建供应链、调试产线设备和管理制造流程收取专利费与服务费；工厂资本开支则由美国车企承担。技术授权的收入只有建厂卖电池的 1/3 左右。

2024 年美国总统大选期间，特朗普又多次强调，将叫停支持电动车和绿色能源的《通胀削减法案》，他认为这是在用一种不公平的补贴方式扼杀美国汽车业。一旦补贴取消，宁德时代通过技术授权与车企合作的模式也不再成立。

相比之下，腾讯的 “入围” 更令人意外。

过去四年，这家公司没有出现在白宫官员、议员们任何一次关于 “封禁中国公司” 的公开讨论里。

2024 年 12 月 18 日，美国司法部公告称，两名由腾讯任命的 Epic Games 董事已辞去董事会职务，腾讯还决定修改和 Epic Games 的股东协议，主动放弃在未来单方面任命 Epic 董事或观察员的权利。但这次变动与地缘政治无关，起因是这两名董事同时还在 Epic 的竞对公司 Roit Games 的董事会上任职，而美国司法部担忧 “交叉任职” 可能会违反反垄断法。根据 Epic Games 的对外声明，两名董事是 “自愿退出” 董事会。

腾讯最近一次因为地缘政治在美国上新闻是在特朗普的上一任期内——2020 年 9 月，商务部宣布禁止 TikTok 和 WeChat（海外版微信）在美国境内应用商店的下载、更新，并于 45 天后禁止两款产品在美国提供服务。

腾讯当时称，WeChat 的数据政策与程序符合全球最严格的隐私标准。很快，美国加利福尼亚州北区联邦地方法院法对禁令做出裁决，阻止其生效。第二年，随着特朗普输掉总统选举，拜登上任后该禁令被完全撤销。

腾讯的主业多为游戏、社交、金融服务等直面消费者的业务，与军工几乎没有联系。它在美国的业务布局也不深，主要以投资为主，且最大的投资全部集中在游戏业：2012 年投资游戏公司 Epic Games、2015 年 100% 控股了游戏公司 Roit Games。腾讯还是娱乐社交资讯平台 Reddit 的第二大股东。

2017 年往后，腾讯游戏甚至降低了在美投资并购的力度，将重心转向了欧洲、日韩与澳新等地。据公开信息，过去八年，腾讯在海外投资 60 多家游戏公司和团队中，在美国的仅有四个。

不过美国市场对腾讯来说依然重要，且愈发重要。全球化是腾讯游戏当前最重要的战略之一，其海外业务厂牌 Level Infinite 在美国加州的帕洛阿托设有品牌与运营中心，腾讯天美工作室群与光子工作室群在西雅图、洛杉矶、尔湾等地也成立了多个工作室和项目团队。

全球游戏行业几年来增长最快的赛道是多人竞技对战，而其中表现最好的几款产品，很多都来自腾讯在美国的被投公司或子公司，包括 Epic Games 的 Fortnite（堡垒之夜）和 Roit Games 的 Valorant（无畏契约）。

根据财报，腾讯游戏目前的海外收入占比在 30% 左右。“美国有着全世界最发达与成熟的游戏市场，拿下它们代表着你有强大的行业话语权。” 一位负责腾讯出海人士之前说。

消失的灰度和默契

2000 年，经过五个多月的辩论，美国国会通过了来自众议院的第 4444 号法案，确认中美为 “永久正常贸易关系待遇”——之前还得一年续一次。虽然太平洋两岸还没建立多少理解和信任，但已经有了一起赚钱的决心。

就拿上市说吧。当时，靠着几纸协议控制中国境内互联网业务的开曼公司，正排队等着在纳斯达克上市。这种模式由新浪普及，连接起境外的资金与境内的市场。

全世界的投资人因此赶上中国发展最快的年头，国内的创业者则有机会把脑袋里的好主意变成好生意。腾讯和它的股东们是受益者之一——来自南非的 Naspers 得以在 2001 年注资腾讯，并在持有近 20 年后出售股权，以几千倍的回报率将股票变成可以自由兑换美元的港币，所有人都受益。

到 2020 年，不必言说的默契已经基本结束。年底，美国通过《外国公司问责法》（HFCAA），要求在美上市的外国公司提供审计底稿，而中国证监会曾规定过审计底稿不得出境。隔年，中国《网络安全审查办法》出台，规定用户数量超过 100 万的平台运营者赴海外上市必须申报。

相比 2000 年，今天的中美差异是更小的，从消费习惯到营商方式——人们同样消费咖啡因和社交网络到了成瘾剂量，同样对努力就能实现阶层跃升产生怀疑。从长沙到纽约，购物中心同样填充着 LV、优衣库、星巴克，电商里卖着 iPhone、TCL 电视、大疆无人机。两边的科技大公司拿着类似的投资、用着类似的 OKR 管理法，同样对硅谷新提出的 “创始人模式” 而产生共鸣——其他地区的企业已经基本不信这些了。

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